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日信证券有限责任公司关于贵州黑碳节能减排股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易重大资产重组-节能减排股票

发布日期:2015/11/1 8:13:02 浏览:990

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日信证券有限责任公司关于贵州黑碳节能减排股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易重大资产重组正文
来源:全国中小企业股份转让系统作者:佚名2015-10-2617:49:41中金在线微博微信扫描二维码
中金在线微信的议案》;(11)《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。对于除上述需回避表决的议案外,董事会均以5票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果予以通过。2、本次交易需履行的决策过程根据《重组办法》第十三条、第十八条的规定,需取得公司股东大会审议通过,并在股东大会审议通过后将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告等信息披露文件报送全国股份转让系统;并根据《重组业务指引》第二十二条的规定,向全国股转系统公司报送股票发行备案或股票登记申请文件。经核查,本独立财务顾问认为,本次交易已履行《重组办法》规定的相关决策程序,现阶段所必需的批准程序,相关批准均合法有效。(四)本次交易符合豁免申请核准的情形本次重大资产重组前,公司的股东人数为11名。公司本次募集资金拟发行不超过200万股,除交易对方外,本次募集资金股票发行的发行对象不超过34名,发行对象的范围为符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》要求的合格投资者。本次发行新增非公司现有股东累计不超过35名。本次重大资产重组并发行股份完成后,公司的股东人数不超过200人,符合豁免向中国证监会申请核准的情形。(五)本次交易符合《重组管理办法》第二十六条的规定根据公司与交易对方恒远碳资产签订的《发行股份购买资产协议》,恒远碳资产在本次交易中取得公司股份自交割日起12个月内不得转让,符合《重组管理办法》第二十六条的规定。(六)公司现有股东、交易对方、认购方不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定,经查阅公司股东的营业执照、工商登记材料等相关资料,并在中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)对私募投资基金管理人公示情况进行查询。确认本次交易前公司11名现有股东中贵州兴黔卡本环境资源产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“产业基金”)为私募投资基金,其余股东均不是私募投资基金或基金管理人。经独立财务顾问通过工商登记公示文件、调取工商档案、在中国证券投资基金业协会信息公司系统调取备案登记信息等方式核查后确认,基于目前产业基金的募集情况,产业基金暂不适用《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第十一条规定的私募基金应在募集完毕后20个工作日内进行备案条件,在产业基金募集完成前,其暂无需办理私募基金登记备案。产业基金按照其目前投资进度,预计将于2016年募集完毕,募集资金到位后将依法按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第十一条的规定通过私募基金登记备案系统进行备案。本独立财务顾问认为,贵州兴黔卡本环境资源产业投资基金合伙企业(有限合伙)因募集尚未完毕而暂未办理备案手续的行为未违反《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第十一条“私募基金管理人应当在募集完毕后20个工作日内,通过私募基金登记备案系统进行备案”及第九十五条“非公开募集基金募集完毕,基金管理人应当向基金行业协会备案。对募集的资金总额或者基金份额持有人的人数达到规定标准的基金,基金行业协会应当向国务院证券监督管理机构报告”的规定,并不会对其持有公司股票构成实质性影响,产业基金符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的机构投资者资格,其持有公司股票的行为合法有效;产业基金根据其目前投资进度预计2016年募集资金完毕,并将依法办理私募基金登记备案手续,符合国家关于私募基金法律法规的相关规定。产业基金的管理人是贵州兴黔财富资本管理有限公司(以下简称“兴黔资本”)。经主办券商及律师在中国证券投资基金业协会信息公示系统调取的兴黔资本的备案登记信息,并经产业基金确认,兴黔资本已经于2014年12月24日在中国证券投资基金业协会进行的登记备案,并取得了中国证券投资基金业协会核发的登记号为P1005667号的《私募投资基金管理人登记证明》。综上,本独立财务顾问认为,兴黔资本作为产业基金的管理人,已按照《中华人民共和国证券投资基金法》第九十条、第九十五条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第五条和第六条的规定向中国证券投资基金业协会履行了基金管理人登记手续并成为中国证券投资基金业协会的会员,具有作为产业基金管理人并管理产业基金的资格。经核查产业基金向贵州省证监局提交的自查工作报告等文件,确认产业基金的各合伙人实际投资于产业基金的金额均不低于100万元;产业基金的财产属于各合伙人自己出资,无对外募资情况;且产业基金的合伙人均为具备相应风险识别能力和风险承担能力的单位;同时产业基金向各合伙人定期披露产业基金的投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬等信息。经查阅产业基金提供的其各合伙人的财务报表,并经产业基金确认,截至合法合规意见出具之日,产业基金各合伙人的净资产均不低于1,000万元;符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条的规定。同时,产业基金合伙人4名,符合《中华人民共和国证券投资基金法》第八十八条规定的“非公开募集基金应当向合格投资者募集,合格投资者累计不得超过二百人”。本独立财务顾问认为产业基金各合伙人符合《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规规定的合格投资者条件。综上,本独立财务顾问认为,截至本独立财务报告签署日,除贵州兴黔卡本环境资源产业投资基金合伙企业(有限合伙)外,公司现有股东、交易对方、认购方中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。本次交易符合《重组管理办法》及相关规定的要求。三、本次交易涉及的资产定价及支付手段定价合理(一)资产定价合理性分析根据贵州中联资产评估有限责任公司出具的以2015年5月31日为评估基准日的中天华资评报字[2015]黔第1025号评估报告,本次交易标的资产的评估值合计为人民币9,506.13万元,以上述资产评估结果为依据,经双方协商确定的交易价格为9,350万元。贵州中联评估资产评估有限责任公司人员对纳入评估范围的资产进行了必要的核实及查对,查阅了相关账目、产权证明及其他文件资料,完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况,采用收益法和基础法对相关资产进行了评定估算。收益法侧重企业未来的收益,是在预期企业未来收益基础上做出的,而资产基础法侧重企业形成的历史和现实,因方法侧重点的本质不同,造成评估结论存在一定差异性。资产基础法是从静态的角度确定企业价值。收益法评估中,不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值,同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。贵州贵能目前正处于快速发展期,根据公司未来经营和收益状况预测,其主营业务收入和净利润将有所增长,预期的增长对贵州贵能股东全部权益价值影响较大,资产基础法未能体现此部分增长对企业价值的影响,故本次评估不适宜选择资产基础法的评估结果作为评估结论,选择收益法的评估结果作为评估结论是合理的。本次选用收益法评估结果作为最终评估结论,即贵州贵能卡本投资有限公司股东全部权益价值为9,506.13万元。综上所述,本独立财务顾问认为此次交易资产定价合理。(二)本次发行股份定价的合理性分析本次发行股份购买资产和发行股份募集资金的发行价格均为11.00元/股。根据立信会计师事务所出据的信会师报字[2015]第151390号标准无保留意见《贵州黑碳节能减排股份有限公司审计报告》,截止2015年5月31日,公司资产总额29,421,457.59元,负债总额为1,230,672.45元,净资产为28,190,785.14元。净资产基础上计算的每股股东权益为2.35元。本次发行股份购买资产和发行股份募集资金的发行价格均为11元/股。本次股票发行价格综合考虑了公众公司的经营业绩、股票做市价格、做市股票市盈率及交易对方标的资产等多种因素,经与交易对方及意向投资者协商后最终确认。其中经营业绩:根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015]第150506号《审计报告》(审计基准日为2014年12月31日),黑碳节能2014年度经审计的每股净资产为1.44元/股,每股净利润为0.45元/股;股票做市价格:经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意,公司股票于2015年6月4日其由协议转让方式变更为做市转让方式,截至公司2015年7月10日股票停牌前,股票交易价格为14.44元/股;做市股票市盈率:截至2015年10月9日的做市股票交易数据,剔除市盈率小于等于0及大于100的做市股票,做市公司股票平均市盈率为34.29,参考公司的行业、商业模式及未来发展规划,并与交易对方协商及意向投资者询价确认给予公司2014年度经审计每股净利润24.44倍发行市盈率,折算的每股发行价格为11元/股。综上,经与交易对方协商、意向投资者询价最终确认本次股票发行价格为11元/股。本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、未来的成长性、每股净资产等多种因素,并与交易对方及意向投资者协商后最终确定。综上,本独立财务顾问认为此次发行股份定价、资产定价合理,不存在损害股东合法利益的情形。四、本次交易完成后公众公司财务状况、盈利能力(一)本次交易完成前后主要财务数据对照项目2014年12月31日/2014年度2015年5月31日/2015年1-3月股票发行后基本每股收益(元)0.450.180.33每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.27-0.240.23归属于母公司所有者的每股净资产(元/股)1.442.352.66资产负债率(母公司)()18.804.240.11流动比率(倍)4.7623.751.25速动比率(倍)4.5023.421.23注:股票发行后财务指标以2015年5月31日及2015年1-5月财务数据为基数,加转增方案、股票发行后资产结构变化金额计算得出。(二)本次交易完成后将较大提升公司主营业务规模与盈利能力此次交易完成后,公司的业务规模将得到较大提升,产业链更加完善,盈利能力进一步提高。同时,本次募集资金50拟用于对贵州贵能的增资、剩余50募集资金将用于补充公司流动资金,为公司长远的战略发展提供保障。综上,主办券商认为本次交易完成后,公众公司财务状况、盈利能力将得到较大提升,不存在损害股东合法利益的情形。五、本次交易合同的主要内容(一)合同主体、签订时间2015年10月8日,公司与恒远碳资产签署了《贵州黑碳节能减排股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议》,对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定。(二)交易价格、定价依据以及支付方式1、交易价格及定价依据本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础,经交易各方协商确定。本次购买资产为贵州贵能卡本投资有限公司100股权。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的以2015年5月31日为评估基准日的中天华资评报字[2015]第1422号《贵州恒远碳资产管理有限公司拟转让股权所涉及的贵州贵能卡本投资有限公司股东全部权益价值评估报告》,公司拟购买的贵州贵能卡本投资有限公司100.00股权的评估价值为9,506.13元,评估增值7,214.81万元,增值率314.88。以上述资产评估结果为依据,综合考虑了标的公司所属行业、公司业务模式、未来成长性等多种因素,并与各方协商确定贵州贵能卡本投资有限公司100.00股权的交易价格为人民币9,350万元。2、支付方式本次发行股份方式购买贵州贵能100.00股权,资产的交易价格合计为9,350万元,由公司向交易对象——贵州恒远碳资产管理有限公司发行股份650万股股份,剩余部分由公司以2,200万元现金支付交易,其中1,700万元由公司自有资金支付,剩余500万元公司将在2016年6月30日之前支付250万元、2017年6月30日之前支付250万元。公司本次发行股份价格为11.00元/股,本次交易完成后,公司将持有贵州贵能卡本投资有限公司100.00股权。(三)股份发行1、发行股份的种类、面值及安排本次交易中,公司向恒远碳资产发行的股份为人民币普通股,股票面值为1元,本次交易完成后将在全国股份转让系统转让。2、股份发行价格本次股份发行价格以公司审计基准日经审计的每股净资产为定价参考,并综合考虑公司所处行业、成长性等各项因素,经双方友好协商,最终确定本次股份发行价格为11.00元/股。3、发行股份数量公司向贵州恒远碳资产管理有限公司发行股份的数量=(标的资产的交易价格-现金支付部分)/股份发行价格。据此计算,公司本次拟向贵州恒远碳资产管理有限公司发行股份的数量为650万股。在审计基准日至股权登记日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次股份发行价格和发行数量将作相应调整。(四)本次交易的实施与完成1、双方应在本协议约定的生效条件全部成就时尽快完成标的资产的过户登记手续。2、双方应在本协议约定的生效条件全部成就时尽快完成甲方本次发行股份的相关程序,包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告;于全国股份转让系统及证券登记结算机构办理新增股票的股份登记及挂牌转让手续。(五)债权债务的处理及员工安置本次拟购买的标的资产为股权资产,不涉及债权债务的处理,原属标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。本次拟购买的标的资产为股权资产,不涉及员工安置事项,原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。(六)协议的生效条件、生效时间及其他重大条款1、合同的生效条件在下列条件全部成就时该协议才发生法律效力并实施本次交易:该协议经双方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公司印章;黑碳节能就该协议项下标的资产收购取得董事会及股东大会的批准;恒远碳资产内部审批机构就同意标的资产转让作出有效决议;全国中小企业股份转让系统公司同意本次重大资产重组。2、合同生效时间该协议经各方签字盖章之日起成立,自合同生效条件全部成就时生效。3、其他重大条款合同第三条规定了本次重组的股份锁定和限售,具体如下:股权转让方恒远碳资产在本次交易中取得公司股份自交割日起12个月内不得转让。合同第六条规定了过渡期损益,具体如下:过渡期内,标的资产所产生的盈利及其他净资产增加由黑碳节能按其受让后的权益比例享有,标的资产所产生的亏损及其他净资产减少由恒远碳资产按照持有贵州贵能的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。合同第七条规定了人员安置及债权债务转移,具体如下:本次交易不涉及员工安置,交易完成后员工劳动关系不发生变化;本次交易中不涉及债权债务转移,交易完成后债权债务不发生变化,原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。合同第八条规定了业绩承诺与补偿,具体如下:双方同意就标的资产的盈利预测与补偿,按乙方出具的《盈利预测补偿承诺》执行。合同第十条规定了协议终止的情形,具体如下:协议于下列情形之一发生时终止,1)经双方协商一致终止;2)如中国证监会、股转公司等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的,则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除,在该种情况下,本协议终止或解除后的处理依照双方另行达成的书面协议的约定。合同第十三条规定了争议的解决,具体如下:凡因协议的解释或履行或与协议有关而引起的任何争议、争论或索赔,双方应尽量通过友好协商解决。如果在一方向另一方呈交该等事宜后的六十(60)日内,相关争议方不能通过协商达成解决办法,则该事宜应提请贵阳市仲裁委员会进行仲裁解决。仲裁裁决应是终局的,对双方具有约束力,并可按其裁决执行。所有仲裁费用应由败诉方支付或按仲裁庭的决定支付。双方同意,若一方有必要通过提起任何种类的法律诉讼来强制执行仲裁裁决,被诉的一方应支付一切合理的费用、开支和律师费,包括(但不限于)寻求执行裁决的一方发生的任何额外诉讼或仲裁的费用。合同第十四条规定了税费,具体如下:双方同意对于所有因本合同所述的资产转让交易所将要发生的税费由双方按照法律规定支付。合同双方均有义务相互配合以最大程度地合法减少税费负担。六、本次交易构成关联交易情况本次交易前,公司控股股东贵州卡本低碳工程技术服务有限公司持有贵州恒远碳资产管理有限公司100股权,恒远碳资产为公司关联方。因此,本次重大资产重组构成关联交易。实施本次重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;本次交易标的企业的业务和公众公司形成互补关系,本次合并之后有利于公司整合业务资源,推动公司业务发展。本独立财务顾问认为此次重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,具有必要性。同时,本次交易前,公司已严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》及相关的内部控制制度。本次交易公司内部已经按照公司章程中关于关联交易的规定履行了相关决策程序,符合法律法规及公司章程的要求,不会损害公众公司及非关联股东的利益。七、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》和《股票认购协议》,未对公司董事、高管层或其他治理情况进行约束。本次重组后,公司治理情况不会发生显著变化。本次交易前,公司与标的公司贵州贵能均受卡本工程控制,公司与恒远碳资产的交易属于关联交易。黑碳节能公司主营业务包括以下三类:一是提供低碳咨询综合服务;二是节能项目管理;三是排放权出售。贵州贵能成立于2011年10月,公司以低碳发展战略为视野,节能降碳,减少排放,主要从事废气物综合利用业务,包括通过利用煤层气发电,减少温室气体排放等业务。本次交易前公司与恒远碳资产及贵州贵能之间不存在关联交易,本次交易完成后,贵州贵能成为公司全资子公司。公司在本次重组之前未从事过煤层气发电相关业务,与贵州贵能并不构成同业竞争。同时,恒远碳资产亦承诺在完成股权转让后不再从事废弃物综合利用业务。八、主办券商不担任本次资产重组独立财务顾问的原因经独立财务顾问核查,并经公司确认,华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”)是为发行人提供督导服务的主办券商。但由于华创证券直接持有发行人8.32的股份,并间接持有发行人1.53%股份,合计持有发行人9.85%的股份,已经超过发行人股份总额的5.00。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第六条、第三十八条和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第一项的规定,华创证券不符合担任本次重组的独立财务顾问的条件。第三节独立财务顾问结论性意见本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定,并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为:1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。2、本次交易的标的资产权属清晰、不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后,公司主业得到充实,盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高,本次交易符合公司及全体股东的利益。3、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据,经交易各方协商确定,定价公平、合理;本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定;本次交易涉及的资产评估假设前提合理,方法选择适当,结论公允,有效地保证了交易价格的公平性。4、本次交易完成后有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,本次交易有利于公众公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。5、本次交易完成后公司在资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于公司保持健全有效的法人治理结构。业务方面,目前黑碳节能和贵州贵能都具有完整的业务体系、相关业务资质和直接面向市场经营的能力,具备产、供、销系统,业务具有独立性。6、本次交易构成关联交易,公司董事会于2015年10月22日在公司会议室召开了公司第一届董事会第八次会议审议了本次交易的相关议案,因与本次交易直接相关的关联董事王春甫、唐锴、张楠、董珂需回避表决,非关联董事为何淼,仅一人,未达到《公司法》规定的无关联董事人数三人的要求,需要将相关议案提交股东大会审议。本次关联交易决策过程合法合规,不存在损害公众公司、非关联股东的利益。本次关联交易不存有利益输送或者其他可能损害发行人的情形,该等关联交易不会阻碍本次重组,或在本次重组实施后损害发行人利益。7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,在交易各方履行本次交易相关协议的情况下,不存在公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。责任编辑:cnfol001

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